Planificación fiscal para dividendos y/o un exit

Recientemente se me han acercado varios emprendedores que están en proceso de vender sus compañías o bien que están recibiendo dividendos porque sus negocios funcionan bien, en ambos casos me preguntaban por su planificación fiscal y financiera, y qué había aprendido yo.

No soy ningún experto y puedo hablar por experiencia personal de todo lo que he hecho mal.  En este post solo voy a hablar de la recomendación fiscal.

Normalmente los emprendedores están focus en sus empresas y no le prestan atención a la fiscalidad personal porque piensan que eso es cosa de otra gente y/o además la mayoría pensamos que si sale bien pues se tributa , y efectivamente es así. Pero a veces, uno va aprendiendo que con un poco de planificación fiscal hubiese ayudado a optimizar. Ojo optimizar no quiere decir no tributar o tributar menos, sino simplemente tributar cuando es el momento.

El fiscalista es tu amigo desde mucho antes de vender tu empresa o bien cobrar dividendos (de hecho cuando vayas a vender la empresa no servirá de mucho) especialmente si piensas que tu empresa vale una cantidad de dinero relevante y/o tienes inversiones que te están dando dividendos.

Consulta con tu fiscalista si puede ser interesante crear un SL que actúe como Holding (sociedad cuyo activo está compuesto por participaciones de otras sociedades) que te ayude a optimizar la gestión de tus inversiones, ya que en el caso de que tengas más de un 5% de alguna/s empresa/s productiva/s, y tengas esas participaciones más de un año, puedes acogerte en exenciones fiscales por recibir dividendos y/o venta de la compañía en el impuesto sociedades. Además de poder acogerte a la exención de patrimonio. Y además de tener condiciones favorables a la hora de invertir en vehículos de capital riesgo. (ojo hay matices y detalles en las exenciones).

Me voy a centrar en el caso de exención de dividendos y/o venta de participaciones. O sea que si tienes varias participaciones a través de una Holding y en alguna cobras dividendo cada año y/o se vende tus participaciones, dichas participaciones no pagan Impuesto de Sociedades en el Holding, y solo tributarás en el momento que quieras disponer del dinero a título personal (cuando lo saques de la Holding para que cobres personalmente vía dividendos o vía salario).

Voy a poner un ejemplo, imagina que en tu empresa cada año recibieses dividendos por valor de 50.000€, si las acciones las tienes a título personal al recibir el dividendo me retendrán 11.500€ (un 23%) por tanto cobraras 38.500€, si esas acciones estuviesen en manos de una Holding tu cobrarías los 50.000€ íntegros y la SL no tributaría Impuesto Sociedades, sin embargo en caso de que quieras pasar de tu Holding a tu persona el dinero entonces es cuando tributa.  Y lo mismo sucede a la hora de vender, en caso de que vendas tu empresa e imagina que te tocan 3MM€ si las acciones las tienes a título personal en tu declaración de renta te tocará pagar un 23% (690K€), y en caso que tengas las acciones en la Holding recibirás 3MM€ y no tendrás que pagar el Impuesto Sociedades, por tanto dispondrás de los 3MM€ íntegros, solo tributarás cuando quieras disfrutar del dinero a título personal (tributarás vías dividendos o vía IRPF).  Vamos que lo que hace la legislación es que solo tributas cuando tocas el dinero a título personal.

Si esos 690K€ que no todavía no has tributado en Hacienda en este momento los invirtieras y te diese un 4% anual durante 10 años, tendrías 1.021.000€, prácticamente 331K€ adicionales. Por tanto si de los 3MM€ solo necesitas para comprarte cosas personales (viajes, casa,…) una parte del dinero ganado pues solo tributas por la parte que necesitas y la otra pones a invertir ese dinero con el fin de ir generando mayores rentas. Muchos emprendedores después de vender su empresa o de generar cash vía dividendos invierten en otras startups, creo que esta forma de ir invirtiendo puede ser muy positiva financieramente para futuros business angels.

Por tanto tener una buena previsión fiscal puede ayudarte a que el dinero que obtengas vías dividendo o venta de empresa, la parte que te tocaría pagar como persona física la siguas reinvirtiendo en la economía y generando rentabilidad  y solo tributar cuando necesites el dinero.

Montar una Holding creo que tiene sentido si vas a realizar más inversiones y de esa forma optimizas la gestión de participadas, porque mantener una Sociedad y cumplir con la legislación también tiene un coste anual, y por tanto tiene que compensar.

Mi recomendación personal es que los experimentos fiscales los haría con gaseosa, no haría ninguna cosa sin buen asesor fiscal bueno. Si hace falta consulta con dos fiscalistas diferentes para validar que movimiento vas a realizar. Las multas de hacienda a partir de ciertos importes no muy relevantes son un delito.

Ojo no soy fiscalista y tal vez he cometido algún error así que cualquier matiz me podéis dejar algún comentario.

Buenas startups en el ecosistema y outliers

Éste pequeño post que estoy escribiendo no está basado en nada científico ni numérico solo en mi feeling de estar en el mercado escuchando y viendo proyectos para invertir desde 4Founders Capital.

Estoy bastante contento porque la cartera de inversiones del 4Founders Capital tiene muy buena pinta, más allá de las rentabilidades que generaremos, creo que hemos cumplido en tan solo 3 años construir una cartera con muy buenas empresas, y ya hemos cumplido con el objetivo de tener 6-7 muy buenas empresas. Y eso me ha hecho cambiar en algunas opiniones que tenía.

Una de las cosasque creo que estaba equivocado, es que en el ecosistema de startups nacional hay muchas buenas empresas y además creo que eso irá en aumento, tal vez existirán muy pocos «outliers» que hagan grandes retornos en valor absoluto pero hay muchas empresas buenas. Yo creía que había mucho dinero para pocos proyectos buenos, sin embargo después de este tiempo creo que por un cambio cultural o por lo que sea, en España hay muy buenas empresas digitales, para mi buena empresa es que genera o generará buenos revenues, tiene una ventaja competitiva y genera o puede genarar buenos ebitdas, vamos lo que viene siendo un buen negocio.

Sin embargo una cosa que sigo pensando es que no tengo nada claro que vayan a existir muchos más proyectos que puedan retornar fondos de más de 60MM€ (los grandes outliers). Los fondos de 60MM€ buscan exits del entorno a 200MM€, los fondos de 100MM€ buscan exits del entorno a 400MM€, y ese tipo de empresas me cuesta más de ver. Muchos me dicen que tiene que subir el número de outliers porque aumenta el número de startups, de momento no lo veo tan claro.

Efecto ilusión de crecimiento y churn

Desde que en Offerum descubrí los cohortes tengo una obsesión por el Excel y revisar como van cada mes los diferentes cohortes de retención. Con los cohortes puedes saber que va a pasar en el futuro, y a veces el futuro no es igual que el presente, puedes estar creciendo pero saber que dejarás de crecer en unos meses. Como CEO tienes que anticipar qué pasará.

A los inversores les encantan los negocios que crecen y por eso voy a intentar explicar el “efecto de ilusión de crecimiento” relacionado con el churn.

Desde mi punto de vista hay dos grandes puntos de vista relacionado con los usuarios uno crecimiento y otro rentabilidad:

  • Para saber cuanto vas a crecer es muy importante saber tu churn. La razón es sencilla, la fórmula para crecer en clientes sería saldo inicial de clientes más nuevos clientes que has añadido menos los clientes que pierdes. Por tanto si clientes nuevos > clientes que pierdes siempre crecerás.
  • Para saber tu rentabilidad solo hay que saber cómo captas. Cuanto te genera un usuario (LTV Life Time Value) vs cuanto te cuesta (CAC) adquirirlo.

En este post nos vamos a centrar solo en el primer punto crecimiento.

Crecimiento:

Para crecer solo hay un camino, captar más clientes nuevos que pierdes cada mes. El negocio que no pierde ningún cliente, crece infinito, siempre que añadas nuevos clientes.

Sin embargo hay una “ilusión” de crecimiento que sucede normalmente al crear una startup principalmente en el momento inicial. Las startups aunque tengan un churn alto pueden crecer muy bien (efecto “ilusión” de crecimiento), y por eso normalmente los emprendedores no se preocupan mucho por el churn, no les afecta en este momento y además en ventas siguen creciendo.

¿Cuál es la razón por la que una startup crece a pesar del churn alto?

Pues básicamente se basa que inicialmente los dos/tres primeros años el crecimiento de de clientes nuevos es creciente, o sea cada mes crece y crece o bien porque encuentras canales orgánicos y los escala o bien porque se aumentan los budgets de marketing en captación. A raíz de aumentar los nuevos clientes constantemente aunque el churn sea alto no hay problema, sin embargo hay un momento donde las empresas no pueden crecer más en captación orgánica o de pago y el crecimiento de nuevos usuarios o clientes se estabiliza, a partir de ahí en función del churn puede dejarse de crecer, eso puede pasar en meses o años. El efecto del churn normalmente no se ve inmediato, se materializa con el tiempo, y aquí está el efecto ilusión.

Las curvas de retención de usuarios/clientes se van degradando en los primeros meses o días muy rápido pero luego con el tiempo se degradan poco a poco, y por tanto el churn en valor absoluto no se nota hasta que tienes unas líneas de cohortes sobre tus espaldas. Como ejemplo si captas 500 usuarios el mes 0 solo hay 100 que han vuelto el mes 1, el mes 2 vuelven 90 usuarios, el mes 3 vuelven 80 usuarios activos, o sea cada mes se pierde diez usuarios, si cada mes captas 500 usuarios nuevos y solo pierdes diez aparentemente no hay problema, el primer mes pierdes 400 usuarios y 10 usuarios cada mes, eso quiere decir que cuando tengas un histórico superior a más de 10 meses en lugar de crecer decrecerás. O sea el mes 12, añadirás 500 usuarios nuevos, y perderás 400 del mes 11, y del resto de 10 meses perderás 10 usuarios cada mes, por tanto perderás 100, por tanto ya no crecerás.

Un efecto que observé en Offerum y en Chicfy, es que un negocio que lleva mucho tiempo tienes más líneas de cohorte, (p.ej. un negocio de 5 años en un cohorte mensual tendrías 60 líneas de cohorte, si cada mes pierdes 10 usuarios, estarías perdiendo 600 usuarios al mes), conforme más tiempo pasa y tienes una bbdd mayor irás aumentado en usuarios que pierdes en valor absoluto, por tanto te obligará para no decrecer ir captando “nuevos” usuarios más rápido o bien hacer volver usuarios que ya tienes.

De hecho nosotros internamente calculamos los MAU de forma desagregada = MAU nuevos captados + MAU recurrentes + MAU recuperados.

Si la curva de retención no se estabiliza en algún momento y dejas de perder usuarios o clientes pues tu negocio será un negocio que le costará mucho crecer o decrecerá, siempre tendrás que crecer en nuevos mucho más y no parar de crecer. Los negocios que crecen muy bien son los que se degrada los usuarios pero esos 500 usuarios que se captaron en algún momento vuelve, o sea se va degradando de 500 pasa al mes 4 pasa 70 usuarios que vuelven, pero el mes 8 vuelven 80 a usuarios que vuelven. O sea se degrada al inicio pero con el tiempo los usuarios vuelven. Por ejemplo en wallapop, es posible que tú te hayas descargado la app la hayas utilizado dos meses pero la dejes e utilizar 4 meses, pero el mes 8 por una necesidad puntual vuelves a utilizarla. Conforme tu bbdd es muy amplia los MAU recuperados tienen mucha importancia.

 

 

Dejo aquí uno de los mejores artículos sobre cohortes y retención escrito por Sequoia para mi una guía esencial. https://www.sequoiacap.com/article/retention/

Con mucha gente que domina mucho el tema cohortes y retención, me dice que es muy complicado recuperar usuarios antiguos que lo mejor es trabajar que los nuevos usuarios/clientes que estás captando se mantengan mejor, y que eso se consigue normalmente por un mejor onboarding o que realmente el usuario o cliente que captes utilice una determinada funcionalidad. Por ejemplo en Chicfy sabemos que las usuarias que venden se retienen mucho más que las usuarias que no han vendido, por tanto todo nuestro onboarding es conseguir usuarias que publiquen una prenda, luego que esas prendas tenga visibilidad, que consigan un like o un comment y posteriormente que esa usuaria venda.

Algunos ejemplos

Voy a poner un ejemplo bastante explicativo de una empresa que era socio (los números están simplificados y a modo de ejemplo), empresa de salud que trata enfermos y que a los 12 meses ya no están enfermos (churn que no puedes hacer nada):

  • El primer año se captan 500 enfermos
  • El segundo año se captan 1000 enfermos
  • El tercer año se capta 3000 enfermos.

(mientras captas más y más enfermos tu empresa seguirá creciendo)

  • Cuando la compañía ya ha llegado a su mercado potencial y cada año capta los mismo enfermos 3.000 al año (no hay más enfermos en España anualmente), lo que sucederá que como tiene 12 meses el churn pues al año siguiente ya no crecerá.
  • Sin embargo si el coste de captación es menor a lo que le saca a un paciente en 12 meses, este negocio puede ser un gran negocio de ebitdas pero que no crece en España.

Este caso es muy sencillo porque las variables churn , qué condiciona para calcular bien el churn:

  • Cada grupo de usuarios puede tener un churn diferente, por ejemplo se han basado en test que has hecho de productos diferentes (ej. Pago mensual, pago trimestral, incluye x incluye y…).
  • Los churns cambian mes a mes o con el tiempo, con el modelo de negocio aplicado (suscripción mensual o anual)… Por ejemplo el negocio de las cuponeras online su churn era muy bajo al principio del modelo de negocio y con la saturación de ofertas y competidores el churn subió muy rápido. El churn va cambiando con el tiempo. El churn cambia por el canal de adquisición, dicen que los usuarios captados orgánicamente sus tasas de retención son mucho más altas.

Ejemplo de agregador de clasificados como por ejemplo Mitula:

  • Inicialmente en esta compañía se capta por SEO con churn altísimo (se capta por Google vienen y hacen dos o tres clicks y se van a otra web). ¿Qué podría hacer para crecer?
    • Primero añadir más clientes nuevos: hacer que el SEO escale más y en lugar de tener 100 usuarios al mes lo mejoro y llego a 500.000 usuarios al mes nuevos (datos ficiticios)
    • Segundo añadir más clientes nuevos: actualmente solo tengo un vertical que es empleo, pues abro otras categorías coches y real state. Por tanto paso de un vertical de 500K usuarios a 1,5MM usuarios (sigo simplificando números).
    • Tercero añadir más clientes nuevos: pues abro nuevos países, abro de 1 país a 30 países, por tanto paso de x30 tráfico (hay países buenos y otros no tanto)
    • Mientras tu creces en captación te da igual el churn, y si además el CAC es menor a lo que le sacas a un cliente (en este caso SEO tiene coste directo 0). Cada día creces más en usuarios nuevos, y este crecimiento entre mejorar el SEO, abrir verticales y países pueden pasar 4-5 años.
    • Cuarta medida para crecer cuando se me ha acabado el potencial del SEO, abrir verticales y países: para crecer en usuarios nuevos se abre los canales de pago, y se inicia inversiones en SEM. En este caso es más evidente que no puedo perder dinero por tanto sigo el lema CAC < LTV
    • Cuando no puedes crecer más en captación nueva de usuarios la forma más sencilla de crecer es disminuir que te baje el churn, o sea que los usuarios q tienes no tengas que volver a captarlo nuevos sino que vuelvan. Montas un servicio de notifiación de emails y push notificación para que los usuarios que captes vía SEO repitan y baje el churn.

 

Conclusiones:

  • En negocios donde vas creciendo en usuarios o clientes nuevos el churn no suele ser un problema relevante.
  • El churn es un problema cuando estabilizas el crecimiento de usuarios nuevos, pero no se verá reflejado en el tu crecimiento hasta un tiempo (meses o algún año).
  • El churn va cambiando constantemente y es importante hacer seguimiento para preveer cambios.
  • Los mejores negocios buenos son los que las curvas de retención se estabilizan con el tiempo y no pierdes usuarios, pero los mejores son los que tienen curvas de retención con forma de sonrisa, inicialmente se degrada la retención, posteriormente se estabiliza la renteción, y con el tiempo eres capaz de recuperar usuarios o clientes que tuviste ya.

La responsabilidad de ser CEO

Aunque no soy abogado ni aficionado a las leyes me he atrevido a escribir este post como administrador o consejero en diferentes empresas.

Para mi ser CEO entraña muchas cosas pero si me preguntas una de las más importantes y que es básica es velar por mi responsabilidad de actuar conforme a la ley (diligentemente), para que no pueda afectar en ningún momento a mi patrimonio que no he invertido en la compañía (ni el del resto de consejeros).

Hay una frase de Warren Buffet que en su día me impactó: no tiene sentido jugarse dinero que necesitas para vivir para ganar dinero que no necesitas. Así que tengo como regla, cuando emprendo arriesgo un capital y tiempo invertido, pero NUNCA ir más allá del dinero invertido, mío o cualquier consejero.

Tener una sesión sobre qué responsabilidades tiene ser administrador de un empresa creo que es básico.  Se ven muchos business angels y emprendedores que asumen cargos de consejeros con mucha “felicidad” sin ser consciente de que tienen que velar por sus responsabilidades y cumplir con la legislación vigente.

En este tiempo no he encontrado a nadie que “incumpla” con la legislación siendo consciente pero muchos no cumplen por desconocimiento. Inicialmente el riesgo muchas veces es pequeño pero conforme creces el riesgo se hace muy grande, y como en su día no se le dio importancia a un tema y se pensó que estaba bien no se volvió a mirar, y pasado un tiempo un aspecto no bien mirado puede ser un problema. Creo que una de las obligaciones como administrador es ser consciente y trasladarlo a tus consejeros de que está bien y que esta mal y que está en un terreno gris, e invertir en saber como esta cada cosa legalmente es un “MUST”. Muchas veces las empresas se mueven en terrenos grises, ante la duda yo volvería al terreno blanco o habría que poner el máximo de recursos para limitar que estás haciéndolo bien, porque si tu empresa sale bien, un día te querrán comprar y en la due dilligence saldrán esos problemas, y como emprendedor tendrás que garantizar TU los resps&warrants (no los inversores, tú), y si sale mal, la responsabilidad le tendrás tú por no haber actuado diligentemente. Así que lo mires por donde lo mires, invertir el dinero de todos los socios en tener asesores legales y que se revisen las cosas siempre te beneficiará como emprendedor. Y si tu empresa no puede pagar o no puede cumplir con la legislación por los costes “legales” pues nada tal vez vale la pena darse cuenta que seguro que ese negocio no vale la pena para ti como administrador ni accionista.

Os expongo un caso donde yo me vi involucrado:

En Offerum tuvimos un problema legal donde vi claramente que ser administrador no es ninguna broma (y nunca me lo he pensado). Un proveedor de Offerum sacó a la venta unas de camisetas de una marca reconocida a través de nuestra web. Se vendieron 400€ en estas camisetas. La reconocida marca demandó penalmente a presidente del consejo y consejero delegado porque dichas camisetas eran falsificadas (Vicente y a mi). La compañía pese a no tener un manual formal contra la prevención de delitos cumplimos con “reglas” internas para evitar cualquier falsificación (solicitar al distribuidor certificado de ser producto oficial, certificado conforme era distribuidor oficial, que el precio fuese similar al mercado, que la sociedad y número de cuenta existiesen, proveedor constituido legalmente, …). El primer shock es cuando ves que te han puesto una demanda por lo penal, vamos que eso acojona, después de visitar a diferentes abogados ves que no será grave pero que es un tema serio, nunca había tenido una demanda penal, pero la siguiente demanda penal si tienes un antecedente puede ser cosa seria. El segundo shock es porque esta demanda la recibes una vez se ha vendido la empresa, y necesitas recopilar toda la info y pagar los abogados (en penal os digo que no son baratos). Pensamos que sería muy fácil hablar con la marca y explicarles que nosotros habíamos realizado todo bien y que nosotros les facilitaríamos información sobre el distribuidor necesaria para que fuera contra él, y que no queríamos generar ningún problema, sin embargo los abogados de la marca te responden con un, bien negociemos un precio determinado (cantidad bastante alta) o bien nosotros queremos que el sector se de cuenta de que nuestro cliente no quiere que se venda su marca por internet.

Por 400€ nos habíamos metido en un tema serio, y pese a cumplir todo y que los abogados nos decían que no habría problema, tener una causa por lo penal no me pareció ninguna broma. Finalmente el tema no llegó a nada pero desde que llegó un tio a casa con una carta del juzgado hasta que se dio por concluido el tema habían pasado 18 meses, y 40.000€ en abogados que tuvimos que pagar nosotros. El seguro de administrador fue una basura, estuvimos 36 meses intentando recuperar el dinero de los abogados, finalmente lo conseguimos pero no fue tarea fácil.

A veces me pregunto si no hubiese tenido una guía interna que un día hizo el COO de detección de falsificaciones y validación de proveedores, ¿qué hubiera pasado?

Recomendaciones básicas:

  • Tener buenos asesores en diferentes materias. Tener segundas opiniones en temas críticos para mi me quita un peso.
  • Conforme tengas un volumen, por ejemplo una cifra de facturación o empleados que tus padres estarían orgulloso de ti, volver a revisar los aspectos más relevantes con nuevos asesores como si fuera una due-dilligence.
  • Si entras nuevo como consejero solicitar esas due dilligence de las áreas más importantes (normalmente fiscales, o laborales). No des por supuesto que el equipo anterior lo hizo diligentemente. He visto como nuevos consejeros se han incorporado en un consejo que estaba haciendo las cosas mal, y ellos no lo sabían, pensaban que estaba todo bien.
  • Que la auditoría no vea algo, no quiere decir que hay algo que no estés haciendo bien.
  • Aunque los temas de complaiance son un rollo y crees que no son parte del negocio (es cierto nunca te harán que factures más) hay que dedicarles un tiempo y que alguien de la empresa lo ejecute (puede salvarte tu patrimonio no invertido en la empresa).
  • Manual de prevención de delitos, aunque personalmente creo que no aporta al negocio en caso de que pase cualquier cosa te puede evitar un problema penal aunque lo estuvieses haciendo bien. Este manual permite eximir a los administradores de responsabilidades porque demuestran que se están haciendo las cosas bien.
  • El seguro de administrador bajo mi perspectiva no te salva de nada, te puede ayudar en algún momento a recobrar el dinero de abogados (tarde y después de mil llamadas) pero creo que poco más.
  • Las áreas fiscales desde mi punto de vista son las más complejas y en alguna ocasión he utilizado dos despachos para revisar temas de un mismo modelo para contrastarlas.

Muchos VCs no quieren ser consejeros porque no quieren asumir la responsabilidad de que el emprendedor no hayan realizado todas sus tareas diligentemente, y la verdad es que es un riesgo importante. Me suena que siguen teniendo responsabilidad aunque no seas administrador pero actúas como administrador en la sombra (vamos que vas a los consejos como observer, estás en copia de todo, …), pero vamos un abogado lo dirá mejor.

Fusiones ¿Qué he aprendido tras pasar por tres de ellas?

En estos últimos años he participado en 3 fusiones de compañías de Internet. Y en dos han coincidido 2 retos comunes que han supuesto los aspectos más difíciles de todo el proceso que supone un fusión.

Pero antes permitidme que os explique cómo se produjeron estas fusiones

Primera fusión: Offerum y Groupalia. 

La primera fusión relevante en la que me vi inmerso operativamente fue Offerum – Groupalia. Ambas compañías en ese momento operaban en España vendiendo ofertas y cupones por internet. Offerum tenía un GMV de 20MM€ mientras que Groupalia rondaba aproximadamente los 37MM€. A nivel de trabajadores debíamos ser unos 70 empleados cada una de las compañías.

Antes de realizar la fusión y llegar a un acuerdo se habían producido, como es lógico, muchas conversaciones. Pero básicamente lo que terminamos analizando fue el solape de usuarios que teníamos entre las dos bases de datos. Y si no recuerdo mal este era entorno al 20%-30%. Aunque no lo parezca este suele ser un ratio más que razonable para dos compañías que operan en el mismo mercado.

En ese momento las bondades de la fusión eran claras; se elimina un coste de personal, se unifican los sistemas en una única plataforma de IT, se gana poder de negociación frente a los mismos merchants, dos marcas (gestionadas con marca blanca) pero una única plataforma…. Y se elimina un competidor con lo que optimizas tu coste de captación al dejar de luchar por el mismo usuario. ¡Si parecía hasta fácil!

Equipo:

Para decidir qué equipo iba a continuar se seleccionó de cada equipo, Offerum y Groupalia, el mejor personal. O lo que es lo mismo, mezclamos equipos y seleccionamos los mejores de cada casa.

Plataforma tecnológica:

La plataforma de Offerum era mejor por distintos motivos: costes, equipo que había desarrollado la plataforma comprometido (0% rotación y el CTO era cofundador), y ya habíamos realizado este tipo de integraciones (anteriormente se había adquirido Planeo que por entonces facturaba 7MM€ y se había integrado muy bien).

Operaciones que habíamos realizamos en Offerum:

En Offerum habíamos realizado más de 5 adquisiciones como la de Planeo y éstas habían sido exitosas. La razón por la cuál habían sido un éxito es porque habíamos integrado bases de datos conservando marcas con nuestra tecnología (marca blanca) y nunca habíamos incorporado equipo, o el mínimo posible. A la de Planeo también se sumó la adquisición de KGB Deals en Italia, con aproximadamente 3MM€ de GMV.

Para realizar estas adquisiciones valorábamos el solape de BBDD y el Net Margin generado (quitando gastos asociados) y lo proyectábamos con su degradación a 12 meses. Y sobre eso nos salía un precio a pagar que luego, obviamente, se negociaba. Para nosotros estas adquisiciones eran en realidad una forma de adquirir volumen de tráfico, pero sobre todo de hacerlo ganando tiempo. Y por tanto, si nos equivocábamos, lo que podía pasar era que nos equivocáramos en el timing de retorno de los paybacks, pero nunca paralizábamos el desarrollo de la compañía en tecnología o generábamos una guerra o diferencias entre personas y culturas.

¿Dónde se generan los errores en la fusión de Offerum y Groupalia?

En las áreas donde se generan mayores problemas es en la integración tecnológica y en la integración de equipos.

Integración tecnológica:

Desde mi punto de vista, el gran error viene dado porque Groupalia tenía mayor tamaño en GMV, y nadie quiere que Groupalia pierda GMV con la integración, por tanto como se había decidido utilizar la tecnología de Offerum, se decidió que la plataforma de Offerum debería tener las mismas funcionalidades que la de Groupalia.

Durante varios meses todo el equipo técnico de Offerum se dedicó a desarrollar esas funcionalidades que ya tenía Groupalia pero en la plataforma de Offerum, mientras que el equipo de Groupalia se enfocó en mantener su plataforma pero sin desarrollos adicionales. Lo que se terminó viendo es que todas esas funcionalidades nunca iban a terminarse, y que realmente lo que quería el CEO de Groupalia era reescribir Groupalia con los técnicos de Offerum. Y claro, eso no iban a ser 3 o 5 meses sino más, muchísimo más. En paralelo habíamos tenido ambas compañías tecnológicamente paradas.

Finalmente se decidió volver a la plataforma de Groupalia e integrar de forma radical la BBDD de Offerum. Pero esos cambios de rumbo quemaron la energía de los equipos y perdimos unos cuantos meses.

Integración de equipo:

Una vez mezclas los equipos, te das cuentas que es como mezclar aceite y agua; el equipo de Offerum tenía una cultura muy particular, muy marcada por sus fundadores, mientras que Groupalia era una compañía propiedad de dos VCs, donde se habían producido muchos cambios de equipo, y por tanto culturalmente diferente.

El CEO del negocio de cupones de Groupalia era Albert Bosch mientras que por parte de Offerum el CEO era Vicente Arias, quien a priori iba a ejercer como COO de la resultante. Creo que Vicente duró 2 meses. Esa relación no podía salir bien de ninguna manera, y eso se replicó equipo a equipo. Durante muchos años habíamos sido competencia haciendo las cosas muy diferente, y lo normal es que terminara por salir el “ego” de cada uno. Y claro, cada uno quería tener razón.

Finalmente después de ver los problemas de mezclar equipos, un asesor de fusiones nos explicó que nunca los equipos se “fusionan” en este tipo de compañías, así que se decidió optar por un equipo, el de Groupalia.

Segunda fusión: Chicfy y Trendier. 

Chicfy es una aplicación de compra y venta de moda de segunda mano en España, y Trendier es lo mismo en México y Colombia. Chicfy tiene un volumen mayor en términos de GMV y Trendier es un negocio más pequeño con fuertes crecimientos. En este caso hay una diferencia significativa porque las compañías son complementarias por  tanto una fusión es un poco diferente. Se decide generar una fusión para tener una única plataforma de IT, un único producto y equipo de BI, performance, finanzas…..

El principal reto ha sido la integración de plataformas, donde básicamente se migra Chicfy a la plataforma de Trendier. Por tanto lo que ha pasado ha sido muy similar a Offerum-Groupalia, no hemos querido poner en riesgo el volumen y facturación de Chicfy en la migración, por tanto hemos pasado un tiempo (8 meses) desarrollando funcionalidades que permitan no perder users en Chicfy. ¿Por qué hemos tardado tanto tiempo? Básicamente porque tienes que mantener dos plataformas, y tampoco puedes parar de desarrollar en Chicfy, siempre hay cosas que tienes que modificar o arreglar bugs.

Hemos aprendido muchas cosas de la primera operación de Groupalia, parte del equipo de los que participaron en esa fusión Offerum – Groupalia han participado en esta, y hemos sido más radicales tomando decisiones sin embargo mi sensación es que deberíamos haber sido más agresivos y agresivos.

Tercera fusión: Glamourum y JolieBox. 

En este caso no estuve involucrado operativamente en la fusión ni en la operativa pero conozco como socio/lead investor muy bien la operación.

Glamourum era un site de suscripción de ecommerce donde había suscriptores que pagan 10€ al mes y recibían una caja con muestras de cosméticas, negocio 100% basado en España. Y JolieBox tenía el mismo negocio pero en Francia y UK. El negocio de JolieBox doblaba a Glamourum en facturación.

Los equipos hacía tiempo que se conocían de compartir llamadas y conocimiento en ambos mercados, y un día decidieron que tenía sentido aumentar volumen para poder negociar mejor con las marcas de cosmética y poder ofrecerles una solución multipaís a los samples. Se decidió que quién lideraba el deal a nivel accionarial y management era Francia, y la tecnología que quedaría sería la suya (tampoco había megadesarrollos). La verdad que en este deal te diría que todo fue casi perfecto a nivel integración de equipo, cambio la marca de Glamourum por JolieBox y la tecnología.  Obviamente fricciones siempre existen pero no recuerdo ni mucho menos la dureza que se vivió en Offerum-Groupalia.

Una lección importante que obtuve de ese deal fue la fiscalidad. Normalmente cuando dicen fusión quieren decir adquisición, y hacienda le da igual si vendes y te dan papelitos («acciones») porque quiere cobrar, o sea que los accionistas de Glamourum al recibir acciones de JolieBox tuvimos que tributar como si fuese una venta. Y ¿por qué? no soy un experto en fiscalidad, pero para no tributar hay que notificar la operación en el régimen especial de fusiones para no tributar si te pagan en acciones.

Después de 8 meses de fusión la nueva compañía Glamourum JolieBox fue adquirida por Birchbox.

Los 2 retos de llevar a cabo una fusión:

  • Integración de tecnologías. El principal reto en una fusión en empresas de Internet es integrar las tecnologías. Las tecnologías no se fusionan. Utilizas una u otra, pero no hay fusión posible. En ambas fusiones, unir plataformas y no perder ventas ha sido el tema más complicado y espinoso. Solo hay dos opciones posibles. Y una es la mala: o bien se integra una base de datos en una plataforma y se pierden funcionalidades que harán que el negocio fusionado pierda volumen, o bien se desarrollan en paralelo mejoras para hacer una integración decente, lo que supone un desgaste del equipo técnico y de negocio que hace que las 2 compañías se paren durante 6-12 meses. En empresas digitales, parar los desarrollos durante 6-12 meses supone toda una eternidad.
  • Equipos. La integración de equipos de 2 compañías es muy difícil. Desde mi punto de vista, gestionar personas ya es de por sí suficientemente complicado como para además añadirle el hecho de tener un equipo fusionado con incertidumbre y con culturas heterogéneas. El reto se termina por complicar más de lo que esperas. Mi recomendación es muy radical: no unir equipos de culturas distintas. O bien mantienes equipos separados con motivos de peso, o bien realmente es más fácil (aunque duro) quedarte con un único equipo y crecer desde ese equipo. Retrasar la decisión de quedarte con un único equipo con una única cultura alineada a la mayoritaria es desde mi punto vista un gran error.

 

Conclusiones

No menospreciar ninguna adquisición o fusión que quieras integrar (creo que es una opción es tener equipos diferenciados aunque no existan sinergias relevantes). Para mí no existen fusiones; existen adquisiciones, y alguien tiene que marcar las reglas y éstas deben ser conocidas de antemano. Estos deals serán más complejos de lo esperado y creo que hay que asumir que se perderá parte del equipo y parte de volumen, pero hay que ser honesto con uno mismo, con el equipo y con los socios para poder tomar decisiones duras para avanzar y ver, de verdad ,las sinergias esperadas.