Exit y garantías

Uno de los aspectos más importante en una venta de una compañía y donde puedes perder hasta la camisa son las garantías que ofreces al comprador. El caso más claro de garantía exigida podría ser que si viene una multa de Hacienda por un tema de impuestos de los últimos 5 años la tenga que pagar el vendedor, pero hay muchas cosas que el comprador querrá cubrirse con garantías, desde el IP a incluso no perder un cliente,….

La mayoría de DESacuerdos en una venta de empresa entre los socios de una compañía vienen dado por las garantías que tienes que dar.  Hay socios que no han estado en el consejo y se les solicita garantías y obviamente son reticentes, la mayoría de business angels e inversores (VCs) no dan garantías salvo que quede el dinero en una cuenta scrow. (Cuenta Escrow, es una cuenta que el banco tiene el dinero y solo se puede desbloquear con unas condiciones pactadas por escrito, y cuando la otra parte puede justificarlas).

¿Por qué un inversor no quiere dar garantías? Normalmente el business angel no ha participado de la gestión, y además si cobra ese dinero tiene que tributar, y por tanto podría tener una pérdida adicional al dinero invertido en la compañía. El Venture Capital no tiene el problema de la tributación, pero cuando recibe dinero de sus inversiones lo reparte a sus LPs (accionistas), y lo que no hará es devolver el dinero a sus LPs y luego decirles que se lo devuelvan.

En las inversiones de los VCs la mayoría de sus inversiones dan entre 0x y 3x, y muchos de ellos tienen firmado liquidation preference, o sea que como mínimo hay que devolverles 1x.  ¿Qué pasa cuando tienen que dar garantías o poner dinero en scrow en ese tipo de deals? Pues que no quieren dar garantías, quieren su 1x y si sobra pues se pone en una cuenta scrow ¿Y eso que origina? Pues que quien da garantías suelen ser los equipos de emprendedores.

Para evitar estos problemas, existen soluciones intermedias como firmar un seguro que “avale” las garantías q solicita el comprador, y es una figura que se utiliza cada día más. Para eso se requiere la due dilligence del comprador, o sea que allí verán todos los riesgo, y le pondrán precio al seguro o bien te denegarán el seguro.

Mi consejo personal al equipo de emprendedores, es tener siempre inmaculada la parte de gestión y responsabilidades, tenerlo al dedillo cualquier riesgo. Todos los emprendedores creen que tienen todo muy bien, pero en las due dilligences salen las vergüenzas de todos. Mi recomendación es  pasar una mini due dilligence (aunque no tengas previsto vender) de areas concretas (GRDP, o fiscal, laboral,…) para saber realmente lo que no está bien. Muchos dicen que hacen la auditoría y por eso ya creen que está todo bien, pero la auditoría no mira en profundidad temas fiscales, legales, o grpd. Al final el emprendedor es quien en una mala venta pondrá las garantías, por tanto los socios implícitamente lo que piden al emprendedor es que esté todo bien, y a veces en tenerlo todo fino, filipino, no hay que escatimar 10K€ que nos puede costar tenerlo todo a nivel legal muy bien.

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