Cláusulas para maltratar a los Business Angels

A raíz del tweet de Carlos Domingo y mi experiencia en los últimos años de lo que piden los VCs en relación a los Business Angels (BAs) he puesto un listado de cosas que piden (todo es real) , y lo peor es que muchos emprendedores aceptan.

Creo que las acciones o participaciones de una empresa debería ser todas iguales, y que crear acciones diferentes genera desalineación de intereses entre socios.  Muchas veces los VCs piden que las acciones de los BAs sean comunes, lo que provoca que pierdan todo el valor que tenían y por eso hay que defender los derechos de las acciones.

Diferentes cosas que he visto como business angel y cómo las he solucionado:

  • En la siguiente ronda sólo quiere invertir el VC entrante y los BAs deben renunciar a su derecho de prorrata. Vamos que no puedes continuar en la ampli y además sus acciones tienen más derechos que las acciones de los BAs.  => motivo directo para decir que NO, pero oye si se enquista el tema a veces lo he solucionado de forma fácil, si los business angels quieren continuar y el VC nuevo no quiere, se propone comprar acciones en secundario a algún socio que quiere salir y se ponen las acciones compradas en secundario con derechos de las acciones de la nueva ronda.
  • Que los BAs NO tengan derecho a sumarse en prorrata a una venta parcial, si alguien vende tu no puedas vender salvo que sea venta total de la compañía. Me la han colado dos veces culpa de no leerme las cosas bien, no hay que firmarlo nunca limita tu liquidez y por tanto te hace estar hasta el final con gente que como has visto no han sido majos.
  • Que las rondas nuevas tienen derecho preferente de liquidez y los BAs de rondas antinguas no.  Aquí hay que negarse en rotundo, si quieren DPL pues todos tenemos y andando, ningún VC me ha dicho que no. Lo único que podría discutir es quien cobra primero en un evento de liquidez.
  • Los VCs se piden antidilution, para los de las anteriores rondas nada. Aquí soy muy fan de decir que NO, si se enquista mucho se puede limitar el antidilution a 2 años, y ese antidilution es extensible a las anteriores rondas. Aunque te digan que no es práctica de mercado todos lo han aceptado.
  • Por desgracia esta la hemos firmado (nadie se leyó el pacto de socios) y en el momento del EXIT ha sido un problema, mientras los VCs NO tenían de NO COMPETE, los BAs teníamos un NO COMPETE (sin estar en el consejo).
  • Sindicar a los BAs. Puede ser una medida razonable pero la sindicación se puede romper en cualquier momento.
  • Como los BAs no llegamos al mínimo 5% , el próximo pacto de socio se firma automáticamente sin la firma de los BAs. => nunca hay que llegar aquí te limita mucho tus momentos de liquidez, si se ha llegado consulta con un abogado porque eso normalmente según la jurisdicción no se puede aplicar.
  • En un EXIT o en una negociación del siguiente pacto de socios los VCs exigen que se les pague un abogado, sin embargo a los BAs no se les da ese derecho.
  • Bajan la valoración de la siguiente ronda y se emiten phantom shares para el equipo, y ellos con el antidilution no se diluyen.

Muchos VCs dicen que tener acciones diferentes es para proteger a sus LPs pero si quisieran maximizar el retorno de sus LPs bajarían sus fees y estarían más alineados con sus LPs, ahí si que hay un retorno directo.

Errores que comenten habitualmente los BAs:

  • Muchas veces no nos leemos los pactos de socios.
  • Muchas veces no tenemos un “lead” investor que nos represente.
  • Muchas veces no defendemos nuestros derechos porque el importe que pusimos en su momento no creemos que es relevante.

Mi consejo para cualquier business angel es que uno de los BAs tiene que hacer de lead y mirarse todo el pacto y liderar las conversaciones con la empresa, seguimiento y además hay que ir con abogados, y si para eso hay que poner dinero para “operaciones y abogados” entre todos, pues ponerlo, porque ayuda mucho. Y si ese lead tiene que rotar o tener un poco más de acciones no problem, pero tiene que estar alineado con el resto.

El error de muchos VCs:

  • No creo que quieran putear a los Business Angels sistemáticamente con cláusulas que no tocan, pero una vez lo han hecho no tiene mucha lógica llamar para pedir dealflow.  Muchos no entienden que este negocio es de repetir muchas veces.
  • Muchos no entienden que el dinero que ponen los BAs es igual que el de los VCs aunque sea menor en cantidad, es dinero del mismo color que el suyo. Los BAs entran en fases iniciales donde los VC no quieren entrar asumiendo un riesgo y casi nunca pidiendo acciones diferentes a los emprendedores.

Conclusión:

  • La mayoría de VCs ponen pactos que saben que hay que negociar, presionan a los emprendedores, pero cuando llega un BA que tiene experiencia y sabe que no se arruga, ajustan las condiciones a lo que toca, pero ellos si cuela cuela. Así que como BA no te arruges, la mayoría de ellos les pone palotes negociar pactos de socios ya que es su gran valor añadido que harán a la compañía.
  • No acostumbro a ir con fondos que no tratan bien a los BAs, ni los recomiendo.
  • Los emprendedores tienen que dejar que los BAs defiendan sus derechos, muchos de ellos se piensan que se romperá el deal y/o se pondrá en tensión y no entienden que muchos VCs están muy acostumbrados a tratar con los BAs y lo que para ellos es la primera vez que ven para los BAs y VCs es habitual. Al final si va muy muy mal lo único que pasará es que el VC comprará al BA.
  • Como he dicho este es un negocio que gran parte del éxito viene por los contactos, si un VC putea a un BA, si un BA putea a Emprededor, si un Emprendedor putea a BA no garantiza el éxito del proyecto y además te cierra puertas de cara a nuevas operaciones.
  • Más vale solo que mal acompañado.

 

Un año y medio en 4founders

SeedRocket 4Founders Capital acaba el primer año y medio de su actividad. Y os comparto lo que estamos haciendo.

Estrategia de inversión

Nos consideramos un AngelFund así que toda nuestra estrategia radica en actuar como un business angel pero con más fondos para poder hacer follow on y dedicarle tiempo a las operaciones. Nuestro enfoque es invertir en startups “donde la tecnología que puede hacer escalable el negocio“, donde creemos que la compañía puede llegar a generar rentabilidades en un plazo razonable, y emprendedores que quieren ser eficientes en capital.

Montamos SeedRocket4Founders pq como Business Angels hemos visto que nuestra cartera de inversiones ha ido bien, si hubieramos invertido en todas los inversiones que han realizado los mentores de Seedrocket han invertido como “angels” el retorno hubiera sido muy bueno, no sólo invertimos en empresas de Seedrocket sino de fuera también. Donde hay un business angel cualificado que pone dinero en una startup y le dedica tiempo, esas inversiones tienen más números de acabar bien, sin embargo lo que muchas veces le falla a ese business angel es la posibilidad de hacer followons en las participadas que requieren más inversión y  mantener derechos.

Nos enfocamos en 3 fases del desarrollo de negocio:

Fase 1: Inversiones en fases seed en startups tecnológicas lideradas por equipos excepcionales. En esta fase invertimos entre 25K€ y 100K€, y vamos a compañados de un Scout (normalmente mentor de Seedrocket) que está coinvirtiendo con nosotros y que dedica un cierto tiempo a apoyar la compañía. Las empresas se encuentran en fase de validación.

Fase 2: Inversiones en rondas posteriores en aquellas empresas que hayan superado con éxito la Fase 1. Proyectos que ya tienen tracción. Inversión en capital de hasta 300K€.

Fase 3: Empresas consolidadas que son un referente en su sector y tienen elevados ratios de crecimiento. Próximos a break even. Inversión en capital de hasta 500K€.

Mis pensamientos:

  • Aunque como Business Angel llevo realizando esta actividad con 47 startups en las que he sido socio, y con 17 EXITS, y con rentabilidades importantes, al incio del proyecto de SeedRocket4Founders tenía miedo porque rentabilidades pasadas no garantizan rentabilidades futuras.
  • La verdad que estoy supercontento de trabajar con Marc Badosa, Javier Pérez-Tenessa y Marek Fodor. Lo que más cuesta es tener ese feeling como equipo y creo que lo hemos conseguido, con una buena sintonía y alineación de tipología de inversiones.
  • Las grandes diferencias de Business Angel son básicamente que cómo business angel no tienes que dar explicaciones a nadie y aquí tienes que explicar el porqué de las cosas a tus socios y a veces no es fácil en compañía en fase I, intentar ser racional cuando es una decisión totalmente irracional.
  • El gran problema es el filtro inicial, nos llega mucho mucho dealflow, e inicialmente te cuesta tomar la decisión de profundizar o no. Y luego por las fases en las que entramos que son iniciales, hemos cometido el error de retrasar la toma de decisión al final cuando la ronda ya está avanzada, y creemos que esto ha sido un error por eso desde hace 3 meses tomamos la decisión de ser más ágiles y tomar la decisión de go o no go de forma ágil.

Riesgos :

El mercado está tan caliente desde mi punto de vista que las valoraciones actualmente han crecido tanto respecto el pasado que mi sensanción es que a ciertas valoraciones no salen los múltiplos de salida y mejor no entrar. De hecho se verá que las valoraciones de salidas de los últimos meses no justifican las entradas de valoraciones actuales.

Hay muchos proyectos no son eficientes en capital. Y diluciones consecutivas hacen que el múltiplo del inversor se deteriore y sólo se puede compensar poniendo más dinero, menos múltiplo pero más volumen de dinero, mayores retornos en absoluto.

Nuestras participadas

Hasta la fecha hemos hecho 15 inversiones:

 

 

  1. Coverfy (B2C, Insurtech)

Plataforma que permite gestionar todos los seguros desde móviles.

Invertimos en Fase 1. Coinvertimos con varios mentores de Seedrocket y a Vicente Arias y Manu que lo conocemos bien. Emprendedores en serie.

 

  1. Pulpomatic (B2B, Mobility SaaS)

SaaS que permite gestionar flotas de vehículos.

Invertimos en Fase 1. Coinvertimos con varios mentores de Seedrocket y a Varis y su equipo que nos genera muchísima confianza. Emprendedores en serie.

 

  1. Holded (B2B, Business Services SaaS)

SaaS de facturación y contabilidad en la nube para Pymes.

Coinvertimos en Fase 1 con mentores de SeedRocket y hemos acompañado en Fase 2.

  1. Stayforlong (B2C, Travel)

Web de reservas de hoteles para largas estancias.

Invertimos en Fase 1, y estamos acompañando en Fase 2.

  1. Celebrents (B2C, Marketplace)

Marketplace de espacios y profesionales especialistas en eventos y celebraciones.

Invertimos en Fase 1. Coinversión con varios mentores de Seedrocket entre ellos Jordi Ber, co-fundador de habitissimo.

 

  1. Sheetgo (B2B, Business Services SaaS)

Plataforma SaaS de soluciones para hojas de cálculo.

Invertimos en Fase 1.

  1. Localistico (B2B, Business Services SaaS)

SaaS para comercios para interconectar la presencia física y digital de localizaciones.

Invertimos en Fase 1 y acompañamos en Fase 2. Ricardo Valera pasó por Seedrocket.

  1. Tuvalum (B2C, Marketplace)

Marketplace de compra venta de bicicletas de segunda mano.

Invertimos en Fase 1 y acompañamos en Fase 2. Proyecto que pasó por Seedrocket, hemos coinvertido con David Baratech y Jaume Gomà (fundadores de Ulabox y mentores de SeedRocket).

  1. Baluwo (B2C, Fintech)

Plataforma para enviar remesas comprando en las tiendas locales de África.

Invertimos en Fase 1. Coinversión con varios mentores del SeedRocket. Josep Arroyo es emprendedor en serie. Algunos de los socios habían invertido en sus empresas pasadas.

  1. Instamaki (B2C, FoodTech Ecommerce)

Empresa ofrece sushi y comida de calidad a domicilio.

Invertimos en Fase 2. Conocemos bien al equipo, ya que estuvieron en Seedrocket durante más de un año, y algunos mentores de Seedrocket ya éramos inversores en Fase 1, así que decidimos continuar.

 

  1. mr. noow (B2C, Marketplace)

App móvil que muestra cartas de restaurantes y permite al usuario hacer pedidos y pagar desde la app.

Invertimos en Fase 1. Coinversión con Mentor de SeedRocket.

 

  1. The Hotels Network (B2B, Travel SaaS)

SaaS para incrementar las ventas directas y conversión en las webs de los hoteles.

Invertimos en Fase 3. La compañía ya se encontraba en rentabilidad.

 

  1. Sheltair (B2B2C, Business Services)

Empresa ofrece espacios de reuniones que se pueden reservar por horas.

Invertimos en Fase 1.

 

  1. Wide Eyes (B2B, Business Services)

Empresa desarrolla tecnología de reconocimiento de imagen para el mundo de la moda.

Invertimos en Fase 3. La compañía ya se encontraba en rentabilidad.

 

  1. Payzaar (B2B, Business Services SaaS)

Empresa desarrolla un SaaS que permite las empresas internacionales gestionar el payroll multipaís. Invertimos en Fase 1.

 

Estadísticas del portafolio

Simplemente a destacar que ahora mismo el portfolio está dividido entre 50%-50% B2B y B2C.

Las inversiones que hemos realizado en el extranjero prácticamente todo son emprendedores residentes en España o bien que tienen parte de su base España.